Играта на шах за придобиване на RRD продължава, но този път в конкурентна оферта между Chatham Asset Management и неназована стратегическа страна.
Фирмата за частни капиталови инвестиции Chatham Asset Management най-накрая успя да придобие най-голямата търговска печатна група в Северна Америка, RR Donnelley & Sons (RRD), която имаше продажби от $4,8 милиарда. Chatham – най-големият притежател на облигации на RRD и 14,99% от обикновените акционери смятаха, че най-накрая спечели битката. Оценен на приблизително 2,3 милиарда долара.
Но не толкова бързо. Друг кандидат отново се присъедини към сблъсъка. На 29 декември 2021 г. RRD обяви, че е получил непоискано, необвързващо алтернативно предложение от неразкрита стратегическа страна за придобиване на всички останали акции от обикновените акции на RRD за $11 на акция в пари в брой, при определени условия.Като част от предложението си, стратегическият купувач каза също, че ще плати 12 милиона долара на RRD като такси за възстановяване на разходи, дължими на Chatham за прекратяване на предстоящото споразумение за придобиване и ще възстанови таксата за прекратяване на Chatham от 20 милиона долара, платена на Atlas Holdings от името на RRD.тяхното първоначално споразумение.
Това не е първият път, когато неназованото дружество прави оферта на RRD. На 27 ноември 2021 г. то подаде необвързващо предложение за закупуване на обикновени акции на RRD за $10 в брой, при спазване на допълнителни условия. Но това беше последния път, когато стратегически купувач беше публично споменат...до сега.
С тази нова оферта Бордът на директорите на RRD, след консултация с външните си финансови съветници и юридически съветници, реши, че е разумно да се очаква, че предложението на стратегическата страна ще доведе до „Приоритетно предложение“. Като каза това, бордът наистина потвърждава че не може да има гаранция, че сделката ще бъде резултат от стратегическото предложение или че всяка алтернативна сделка ще бъде сключена или изпълнена.
Така или иначе Chatham Asset Management не стои на едно място. При обявяването на новия участник в търга RRD също потвърди получаването на писмото на Chatham относно стратегическото партийно предложение. В писмото Chatham посочи на борда на RRD, че смята, че тази последна оферта не представлява , и не би разумно да се очаква да доведе до приоритетно предложение и че заключението на борда би било в нарушение на споразумението за придобиване на компанията с Chatham.
Chatham освен това заяви, че вярва, че бордът на директорите на RRD не трябва да преговаря или обсъжда със стратегически страни или да им предоставя непублична информация или данни.
Това най-ново развитие може да поднови по-ранното висящо дело на Chatham (или да доведе до нови дела) срещу борда на директорите на RRD в съда на Делауеър, за да изпълни доверителното си задължение да посредничи за най-добрата сделка за акционерите. По това време Chatham поиска от съда да обяви Atlas такса за прекратяване и някои други условия на споразумението за сливане на Atlas са неприложими, което кара RRD да изкупи своята програма за отровни хапчета и да се откаже от закона на Делауеър, който можеше да блокира Chatham.Том директно приема определени условия на своята оферта. Акционери чрез търгово предложение на трета страна.
Ако сделката със съществуващото парично сливане на Chatham за $10,85 на акция премине, както е договорено, гласуването чрез пълномощник за акционерите е неизбежно. Въпреки това, това специално виртуално събрание на акционерите ще бъде отложено, ако RRD прекрати споразумението и сключи споразумение за изкупуване с мистериозна стратегическа купувач (наричан „Страна C“). Това от своя страна може да накара Chatham да повиши отново офертата си за придобиване, надхвърляйки офертата на страна C от $11 за акция в брой.
Mark Michelson is the Editor-in-Chief of Printing Impressions.Michelson, who has held this position since 1985, is an award-winning journalist and a member of several industry honor societies.Reader feedback is always encouraged.Email mmichelson@napco.com
По време на тези безпрецедентни времена на несигурност PRINTING United Alliance и NAPCO Media се ангажират да предоставят на индустрията за печат и визуални комуникации най-новите ресурси за текущата ситуация с COVID-19. Персоналът е тук, за да ви помогне, докато заедно преодоляваме тази буря.
В своята 37-ма година този уважаван списък класира най-големите печатарски компании в Съединените щати и Канада. Научете кой кой е в печата и ключовите тенденции, оформящи индустрията на графичните изкуства.
Време на публикуване: 18 януари 2022 г